著名大學醫學院教授林惜家（黃秋生飾），專門研究人類可以長時間不需睡眠的方法。一天，前女友丘夢熙（吳俐璇飾）突然現身求助，原來她的家人全部患上失眠症，病情去到末期，病人更會陷入失常狀態、極具攻擊性！為探究事实，林惜家開始連串恐怖實驗：潛入停屍間偷取病人大腦，又把丘夢熙關在密室軟禁，藉此研究睡眠和大腦蛋白質之間的關係隨著實驗愈深入，蹊蹺的事情不斷在丘夢熙身上發生；就連林惜家也看似受感染，心底開始出現吃人肉的慾望原來一切牽涉到45年前，孿生姐妹侯文媛和侯文禎（衛詩雅分飾）的一宗倫常慘案有關！本片【失眠】是邱礼涛和黄秋生这对cult电影的最佳拍档最后一次拍摄这种血腥暴力的电影，也是黄秋生的惊悚片绝唱，这一部电影最大的卖点除了这个外，还有电影的尺度，是电影公司宣布作为三级片公映也要删减，可见尺度之罕见。本片对于港片支持者，最吸引的一点就是邱礼涛和黄秋生这对最佳拍档的再次合作，这两人的关系识于微时，就如同马丁斯科塞斯和罗伯特德尼罗住一条街一样好，邱礼涛和黄秋生是在八十年代认识的，那时候黄秋生还是亚视的合约艺员，是一个对戏剧充满了狂热精神的演员，而邱礼涛那时候在亚视做实习导演，两个都很有自己对电影的看法，同样充满了冒险的精神，因此成了好朋友，邱礼涛也邀请黄秋生拍了自己的实验电影，这是两人的第一次合作。接下来的合作就是九十年代了，邱礼涛从电影摄影师转做商业片导演，一直拍着一些无聊的商业片，让要做香港的马丁斯科塞斯的他觉得很不是滋味，黄秋生也是一样，从电视台解约后，一直在各种电影打着酱油，主角永远是梁朝伟刘德华这些人，而作为混血颜的他空有一腔对演戏的热情而无处安放。没想到93年李修贤公司开启了各种纪实奇案电影开拍的潮流，邱礼涛抽到了八仙饭店杀人案的项目，于是他就邀请了黄秋生前来出演片